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故事發生于春秋戰國，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法

1934年秋，中央红军在第五次“反围剿”失败后被迫撤离苏区。身患重病的瞿秋白被王明错误路线所迫害，留在沦陷敌手的瑞金地区。在一次遭遇战斗中被捕，面对敌人的劝降攻势，瞿秋白坚贞不屈、视死如归，英勇牺牲。