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北平名旦崔老板因被男友所骗，黯然南下上海。戏院老板因经营困难，请崔与其旗下青衣班合二为一，但几个女师父间矛盾不断，经常沤气斗嘴。上海青帮老大张老板看中院中师父赛老板的美貌，想尽办法企图强为己有。面对即

富商巢老爷临终立下遗嘱，将所有遗产都传给远在法国的女儿飞飞（吴君如 饰），遗嘱由巢二爷保管。巢老爷的不肖子秋千方百计想修改遗嘱，而二爷的不肖子大傻亦想取得遗嘱私自修改。一晚，幸运星（周星驰 饰）到巢家

明朝末年。皇上年幼，奸佞当权。前朝阁老钱炳章为窃夺《穆子兵书》，与特务机构锦衣卫都指使欧阳文昌暗中勾结，豢养鹰犬，残害忠良。成亲王为正朝纲，招募江湖义士与钱炳章针锋相对。洪涛原是一名江湖义士，偶然机会

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